Capital Riesgo, Fusiones y Financiación de Adquisiciones

I. INTRODUCCIÓN

• El concepto de "Globalización".
• Sus implicaciones en los distintos ámbitos:
• Las "Alianzas" estratégicas como alternativa inicial:
• Las Fusiones y Adquisiciones como posible estadio final:
• Caso Práctico.

 
II. DEFINICIÓN DE "FUSIÓN" Y DE "ADQUISICIÓN"

• Concepto de "Fusión".
• Definición de "Adquisición".
• Diferencias entre ambas figuras.
• Similitudes existentes.
• Las connotaciones semánticas de ambos términos.
• Los Elementos Clave de estas Operaciones.
• Caso Práctico.

 
III. MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS MAS UTILIZADOS EN LAS FUSIONES O ADQUISICIONES

• Introducción a las operaciones de Fusiones y Adquisiciones.
• Fundamentos de la valoración:
• ·Diferencias entre valor y precio.
• ·Métodos patrimoniales.
• ·Métodos híbridos.
• ·Métodos basados en la rentabilidad.
• Caso práctico (valoración patrimonial de un negocio)
• El descuento de los flujos de fondos ('DCF'):
• ·Principios básicos.
• ·Metodología.
• ·Conocimiento en profundidad del negocio ('Due Diligence').
• ·Cálculo del Cash-flow libre.
• ·Determinación de la tasa de descuento ('WACC').
• ·Determinación de un valor residual.
• ·La valoración por descuento de dividendos.
• Caso práctico (valoración por 'DCF').
• Caso práctico (valoración por dividendos).
• La estructura de capital de la empresa:
• ·El apalancamiento financiero.
• ·Estimación del coste de los Fondos Propios ('Capital Asset Pricing Model').
• ·La estructura óptima de capital.
• La creación de valor en las Fusiones y Adquisiciones:
• ·El análisis de la creación de valor en 'F & A'.
• ·Análisis del PER.
• ·Utilización del PER en operaciones de 'F & A'.
• Caso práctico (creación de valor en Fusiones y Adquisiciones).

 
IV. LOS MOTIVOS DE UNA FUSIÓN Ó ADQUISICIÓN

• La creación de valor para el accionista como eje central.
• La sinergia como referente principal de la creación de valor.
• Vías de consecución de la sinergia:
• La importancia del tamaño.
• Las motivaciones personales del comprador como motor de una Fusión ó Adquisición.
• Caso Práctico.

 
V. LAS CLAVES DEL ÉXITO DE UNA FUSIÓN Ó ADQUISICIÓN

• Las variables "objetivas":
• Las variables "subjetivas":
• Otras recomendaciones de orden práctico.
• Valoración del éxito conseguido en la realidad.

 
VI. TIPOS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES

• Consideraciones sobre las Ofertas Publicas de Adquisiciones (OPAS).
• Operaciones de "Leverage-Buy-Outs".
• ¿Crean valor las fusiones y adquisiciones?.
• Alternativas estratégicas a una fusion o adquisición.
• El mercado de control de empresas en España.
• Las restricciones más frecuentes para tomar control de las compañías.
• La homogeneización de la normativa europea de OPAS.
• Consideraciones sobre las operaciones "Cross-Border".

 
VII. EL PAPEL DE LOS BANCOS DE INVERSIÓN EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

• ¿Son necesarios los intermediarios en los procesos de fusión y adquisición?.
• Las obligaciones del intermediario.
• Un proceso típico de fusión o adquisición:
• Aspectos clave de un proceso de fusión o adquisición.
• Consideraciones sobre los conflictos de interés en los Bancos de Inversión.

 
VIII. MAPA ACTUAL DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

• Operaciones recientes más importantes.
• Tendencias actuales de esta actividad.
• Los "players" más importantes.
• Ranking.
• Principales sectores inmersos en este proceso de globalización.
• El caso concreto del sector bancario:
• Otros sectores

 
IX. FORMAS DE FINANCIAR UNA FUSIÓN Ó ADQUISICIÓN

• El pago Cash vs. el pago en Acciones:
• Fórmulas de financiación del pago Cash:
• Caso Práctico.

 
X. ¿CÓMO VALORAN EL RIESGO LOS BANCOS FINANCIADORES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES?

• El análisis del "Rationale" de la operación.
• La factibilidad de las sinergias anunciadas.
• El análisis de los riesgos de la operación.
• Las Agencias de Rating.
• El "Event risk" como riesgo.
• El "Step up" como alternativa de solución.
• Caso Práctico.

 
XI. M&A EN LA EMPRESA FAMILIAR

• Introducción
• ·La empresa familiar
• ·El socio industrial
• El Proceso de Adquisición
• ·El trabajo de campo previo: estudios del mercado y la empresa
• ·Consideraciones Estratégicas: Geografía Vs. Talento
• ·El contacto con el Target
• ·La valoración previa
• Teoría de la Negociación
• ·Consideraciones Generales
• ·Que significa tener éxito
• Práctica de la Negociación
• ·Composición de los equipos
• ·Entrega y estudio de datos
• ·Explicación de objetivos
• Negociación: Caso práctico

 
XII. PRIVATE EQUITY

• El Private Equity
• ·Definición
• ·Private Equity y Venture Capital
• ·Necesidad de Private Equity: el mercado
• ·Evolución cronológica del mercado de Private Equity
• Operadores de Private Equity
• ·Sociedades de Capital Riesgo
• ·Fondos
• Tipos de Operaciones
• ·Venture Capital: Capital Semilla (Seed Capital) y Capital arranque (Start-up Capital)
• ·Capital Desarrollo (Expansion Capital)
• ·Operaciones Apalancadas (Leveraged Buy-outs)
• ·Capital Sustitución (Replacement Capital)
• ·Capital Reestructuración (Turnarounds)
• Valoración de una operación de Private Equity
• ·Concepto de Enterprise Value (Valor del Negocio)
• ·Aplicación del Descuento de Flujos de Caja (DCF) en una operación de Private Equity.
• ·La valoración por múltiplos
• ·Otros elementos a considerar
• Estructuración de operaciones de Private Equity
• ·Tipos de operaciones
• ·Concepto y diseño de una operación de capital Desarrollo
• ·Operaciones Apalancadas
• Proceso de una operación de Private Equity
• ·Visión General
• ·Originación
• ·Búsqueda de financiación bancaria
• ·Negociación final y contratos
• ·El día después
• El Mercado Español de Private Equity. Estadísticas

 
XIII. UTILIZACIÓN DE PRODUCTOS DERIVADOS EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

• Fundamentos de las Opciones Financieras.
• Valoración de Opciones "Plain Vanilla".
• Descripción de Opciones Exóticas:
• Utilización de las Opciones Tradicionales y Opciones Exóticas en las operaciones de M&A.
• Qué es un "Equity Swap".
• Utilización de los "Equity Swap" en las operaciones de M&A.
• Ventajas e inconvenientes de la utilización de los productos derivados en este tipo de operaciones.

 
XIV. ASPECTOS PERSONALES DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

• La integración de culturas. Alternativas existentes:
• La pérdida de talento.
• El proceso de integración de los equipos humanos:

 
XV. EL PROBLEMA DE LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA

• Introducción: Derecho de Defensa de la Competencia.
• Derecho Comunitario de la Competencia:
• Derecho Español de Defensa de la Competencia

 
CASOS PRÁCTICOS

• Fusión fallida entre el grupo Arbol y Cartel (sector producción audiovisual).
• Fusión entre Rotedic y Cobrhi (sector impresión).

   

Presentación
El proceso de globalización en el que están inmersas las economías, está dando lugar a un volumen creciente de operaciones de Fusiones y Adquisiciones. En ese sentido, el presente Programa pretende dar a conocer las herramientas que necesita todo aquel que se vea envuelto en una operación de este tipo para poder dar una contestación correcta a las preguntas básicas a las que se enfrenta ¿Con quién? ¿Por qué? ¿Cómo? ¿Mediante qué vía? Por otro parte, el Programa hace un especial hincapié en el protagonismo que ha alcanzado el Capital Riesgo en España. En ese sentido, cabe destacar que  a lo largo de estos últimos años, el sector del Capital Riesgo en España ha crecido de una forma sustancial y sostenida, tanto en lo que se refiere al número de participantes como en lo que se refiere al volumen de las operaciones realizadas. El Programa, asimismo, aborda las operaciones de Fusiones y Adquisiciones no sólo desde la perspectiva exclusivamente técnica sino también desde su dimensión empresarial, legal y social.
 

Información General
El Programa combina los aspectos puramente conceptuales con casos prácticos reales, al objeto de analizar la manera en que se han llevado a cabo diferentes operaciones de M&A reales y pretende valorar tanto los niveles de éxito o fracaso alcanzados como las causas que lo han provocado.
      Tras una breve introducción, el Programa se adentra rápidamente en la definición de "fusión" y "adquisición", para más adelante estudiar los métodos más habitualmente utilizados en la valoración de empresas por parte de los profesionales de M&A (Mergers & Acquisitions). Posteriormente, se abordan aspectos de gran relevancia tales como los motivos que le llevan a una empresa a plantear su fusión, o la adquisición de una empresa competidora, o cuales son las claves del éxito de una fusión o una adquisición. Más adelante, se detalla los diferentes tipos de operaciones existentes, así como el papel de los Bancos de Inversión. Tras un estudio pormenorizado sobre las operaciones más relevantes acaecidas estos últimos años en los diferentes sectores de la economía (Bancos, Tecnológicas, Telecomunicaciones, Industrial, Distribución, Construcción, etc...), el Programa se adentra en el estudio de las alternativas de financiación de una operación de este tipo, prestando especial atención al análisis del riesgo de la operación por parte de los Bancos de Inversión.
  El Programa también aborda las especificidades de las operaciones de Fusiones y Adquisiciones en la Empresa Familiar, y profundiza en el Capital Riesgo, que al día de hoy  compite directamente con las fuentes de financiación bancarias tradicionales, siendo importante destacar que los operadores de Capital Riesgo también están compitiendo con los grandes grupos industriales y otro tipo de inversores en operaciones de compra-venta de empresas, tal y como se ha demostrado en muchas de las operaciones que se han realizado estos últimos meses tanto en España como en el ámbito internacional. En este módulo del Programa se abordarán por lo tanto no sólo las especificidades del capital riesgo, sino también  los métodos de valoración más utilizados por los participantes en este Mercado, así como la importancia de las Operaciones apalancadas, y el papel que cumple cada uno de los participantes en este Mercado .
  Por último, también describe de qué forma se están utilizando los productos derivados (opciones tradicionales, opciones exóticas, swaps, etc...) en las operaciones de M&A. Por último, se profundiza en la importancia de los aspectos personales así como las restricciones que establece la Ley de Defensa de la Competencia en cuanto a determinado tipo de fusiones domésticas o transfonterizas.
 
Duración:
La duración aproximada del programa es de 108 horas lectivas, impartidas miércoles y jueves, de 19:00 a 22:00 horas.
Es preceptiva la asistencia a un mínimo de 80% de las clases teóricas y prácticas, salvo causa justificada y comprobada por la Coordinación el Programa, para la obtención del correspondiente diploma.

Claustro de Profesores:
·        D. Pablo Cousteau Vida.
Licenciado en Ciencias Empresariales. Universidad Autónoma de Madrid
Especialista en OTC´s, Opciones Exóticas y en Diseño de Nuevas Emisiones
Director de Programas Especializados. IEB
·        D. Enrique Grasset.
Licenciado en Ciencias Empresariales. Universidad Complutense de Madrid
Director Ejecutivo. AXEL GROUP
·        D. Fernando Martín Macías.
Licenciado en Económicas  y Empresarial. Universidad Autónoma de Madrid
Director de Inversiones. GRUPO BANCO URQUIJO
·        D. Ladislao Pérez Bustamante.
Licenciado en Ciencias Empresariales. CUNEF
MBA. INSEAD
Director de FIDES CAPITAL, Sociedad de Capital Riesgo
·        D. José María Revello.
Ingeniero Industrial. Universidad Politécnica de Madrid
Master en Economía y Dirección de Empresas. IESE
Director de Cuenta de Banca Corporativa. BBVA
·        D. Sergio Reyes.
Licenciado en Ciencias Económicas. Universidad de Buenos Aires
MBA. Universidad de Houston
Especialista en Pricing y Cobertura de Opciones OTC sobre Renta Variable
Coordinador de Programas Especializados. IEB
·        Dña. Teresa Rodríguez de las Heras Ballell
Licenciada en Derecho y Administración y Dirección de Empresas. Universidad Carlos III de Madrid
Diploma de Estudios Avanzados en Derecho Privado. Universidad Carlos III de Madrid
Profesora ayudante de Derecho Mercantil. IEB y Universidad Carlos III de Madrid
·        D. Rodrigo Romero-Camacho Silos.
Licenciado en Derecho. Universidad Autónoma de Madrid
MBA. U.P.C.
Responsable Sectorial de la Unidad Central de Riesgo de Crédito Corporativo Internacional. BBVA
·        D. Fernando Sánchez Barranco.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Colegio Universitario de La Rábida (Universidad de Sevilla)
Director de Riesgos del Sector Financiero. BBVA