Cláusulas de Garantía en las Transmisiones de Empresas

Martes, 24 de noviembre de 2009

09.00 Recepción de los Asistentes y entrega de la documentación

09.20 Apertura de la Sesión por el Presidente de la Jornada

09.30 Por qué surge la necesidad de negociar cláusulas de garantía en la transmisión de empresas

– Introducción a las garantías en la transmisión de empresas

– Función de las garantías

– Fases en la transmisión de empresas a garantizar

– Principales formas y tipos de garantías

D. IGNACIO ECHENAGUSIA

SOCIO

HERBERT SMITH

10 h 30 Cuáles son los tipos de cláusulas de garantía

– Garantía sobre los estados financieros de la empresa

– Garantías sobre el cumplimiento de la legalidad

– Garantías sobre los activos y contratos de la empresa

– Garantías en relación con la operación de compraventa

EJEMPLOS DE CLÁUSULAS DE GARANTÍA

D. IVÁN DELGADO

SOCIO DE CORPORATE

PEREZ-LLORCA

11.30 Pausa café

12.00 Cuál es el alcance de las garantías. Cuáles son los límites. Cuáles son las excepciones

– La indemnización de excesos de pasivo y de disminución de activo

– Consecuencias de las declaraciones falsas o inexactas

– Los límites de la garantía: definición del perjuicio, plazos, cantidad

– Los anexos a la garantía

DÑA. DOLORES ALEMANY

SOCIO

JAUSAS

13.00 Redacción y negociación de las declaraciones y garantías otorgadas por el vendedor en la compraventa de una sociedad

– El encaje entre due diligence, representations & warranties,disclosure letters y cláusulas de indemnidad

– Naturaleza y concepto de las declaraciones y garantías. Origen y finalidad. Sistemas anglosajón y continental

– Variaciones según se trate de compraventa de activos o compraventa de acciones

EJEMPLOS DE CLÁUSULAS DE GARANTÍA EN EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UNA SOCIEDAD

D. MANUEL TOLEDANO

ASOCIADO SENIOR DE DERECHO MERCANTIL

FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER

14.00 Almuerzo

15.45 Conflictos relacionados con las garantías y otras cláusulas problemáticas de las transmisiones de empresa

– Indemnizaciones

– Procedimientos

– Cómo ejecutar la garantía

– Cláusula jurisdiccional o Arbitraje

– Cómo redactar la cláusula penal

D. IGNACIO DÍAZ

ASOCIADO DEPARTAMENTO DE PROCESAL Y ARBITRAJE

CLIFFORD CHANCE

16.45 Cómo definir el riesgo fiscal. Qué precauciones tomar ante la redacción de la garantía

– Tipos de riesgos fiscales que conviene garantizar

– Duración de la garantía

– Cuáles son los efectos de la compensación

– El deber de informar y sus consecuencias

– Qué hay que tener en cuenta a la hora de designar el beneficiario de la garantía

– Metodología: redacción de cláusulas

D. MARÍA CORTIZAS

LINKLATERS

17.45 Seguros para la Transacción

– Seguro de Garantías & Manifestaciones

– Estructurar Contratos de Seguro para cubrir Contingencias Fiscales y/o Medioambientales

– Transferencia de Litigios pendientes a través de un Contrato de Seguro

– Caso Práctico

D. FERNANDO CLARO

RESPONSABLE DEL DPTO. DE PEMA (Private Equity, Merger and Adquisition)

MARSH

18.30 Fin de la Jornada