Cláusulas de Sus Pactos de Accionistas

Martes, 17 de noviembre de 2009

09.00 Recepción de los Asistentes y entrega de la documentación

09.20 Apertura de la Sesión por el Presidente de la Jornada

09.30 Presentación de los pactos de accionistas

- Introducción: las sociedades de capital como objetos de derecho imperativo y la insuficiencia del principio de libertad de configuración estatutaria

- Concepto, elementos y tipos de pactos parasociales

- La eficacia y validez de los pactos parasociales

- Otras cuestiones: forma, duración y publicidad de los pactos parasociales

- La ejecución de los pactos y cláusulas de arrastre e igualdad de trato

Dña. Alba Anegón

Abogado asociado senior del departamento de Corporate, M&A y Private Equity

DLA PIPER

10.30 Qué finalidades persiguen los pactos de accionistas

- Contenido habitual de un acuerdo de accionistas

- Pactos de sindicación de acciones o vinculación del voto

- Operaciones de inversión en que se utilizan normalmente los pactos de accionistas

- Ejemplos prácticos

D. Francisco Aldavero

Socio

ARAOZ & RUEDA

11.30 Pausa café

12.00 La llamada cuestión tipológica y los pactos parasociales

- El diferente ámbito de la autonomía de la voluntad en anónimas y en limitadas

- Los principios configuradores de los tipos sociales de anónimas y limitadas. Su distinto grado de elusión o superación a través de los pactos de socios

- Ejemplos de la disparidad de tratamiento de los pactos de socios en sede de anónimas y de limitadas

D. Fernando Mier

Socio

IURISTAX Abogados

13.00 Cuáles son y cómo se establecen los Pactos de Accionistas relativos al Gobierno de la Sociedad y a la transmisión de las acciones

- Sobre la Junta General de Accionistas

- Sobre el Consejo de Administración y sus comisiones

- Sobre la Dirección General y Financiera

- Sobre los controles internos y externos

- Sobre las materias más sensibles de la actividad social

- Sobre las relaciones con los socios y otros

D. Luis Alonso

Abogado Dpto. Corporate

CLIFFORD CHANCE

14.00 Almuerzo

15.45 Transparencia corporativa y acuerdos entre accionistas. Cuestiones regulatorias y de derecho de la competencia

- Pactos entre socios y Mercado de valores

· Los pactos entre los socios en sociedades cotizadas

- Acuerdos entre socios y ofertas públicas de adquisición

- Información privilegiada; derechos interno español y comunitario

Dña. Dolores Sesma López

Responsable Departamento Mercantil

MAVENS

16.45 Las cláusulas que regulan las modificaciones en el reparto del capital

- Tipos de restricciones a la transmisibilidad de las acciones o participaciones sociales: legales o estatutarias y parasociales o no estatutarias

- Las diferencias entre regulación estatutaria y regulación contractual

- Los derechos de tanteo y retracto

- El derecho de “salida conjunta”

- Otras cláusulas de interés: derecho de veto a entradas no deseadas y situaciones especiales en el reparto de control

D. Rafael Aguilar Mateo

Socio del Área Legal

KPMG Abogados

17.45 Fin de la Jornada

09.15 Recepción de los Asistentes

09.20 Apertura de la Sesión por el Presidente de la Jornada

09.30 Cuáles son las claves para establecer con éxito las cláusulas de desbloqueo y de salida

- Cuáles son las consecuencias cuando surge un bloqueo

- Cláusulas estatutarias:

· Derecho de adquisición preferente

· Derecho de acompañamiento (tag-along)

· Derecho de arrastre (drag-along)

· Derecho de separación y exclusión

· Prohibición de venta (lock-up period)

- Cláusulas contractuales:

· Opciones de compra y venta

· Mandato de venta

· Salida a Bolsa

· Non-embarrasment

- Qué mecanismos son los más eficaces para la resolución de conflictos e incumplimientos

D. Francisco J. Martínez Maroto

Socio

CUATRECASAS

10.30 La cláusula de reparto de beneficios

- Derecho del socio a participar del resultado

- Por qué un pacto parasocial para el reparto de beneficios

- El reparto de beneficios en los grupos de sociedades y en las joint-ventures

- Las cláusulas de no distribución de dividendos

- ¿Cabe la posibilidad de garantizar un dividendo?

D. Antonio Bulnes

Socio

GARRIGUES

11.30 Pausa café

12.00 La ejecución forzosa de los pactos entre accionistas

- Posibles vías para la ejecución forzosa de los pactos parasociales en caso de incumplimiento: ¿jurisdicción o arbitraje?

- Alcance de la ejecución forzosa de los pactos parasociales: la ejecución “enforcement” inter partes y las dificultades de ejecución frente a la propia sociedad

- Especialidades en materia de sociedades cotizadas

Ponente Propuesto: BDO

13.00 Los pactos de familia

- Planteamiento

- Cómo prevenir los riesgos de futuro en la empresa familiar mediante pactos de accionistas

· Reparto de poder

· Necesidad de expansión nacional o internacional

· Sucesión de empresa familiar

- Búsqueda de recursos

· Sociedades de capital riesgo

· Salida a bolsa (mantenimiento del control básico)

D. José Domínguez Leandro

Abogado Asociado

ERNST & YOUNG ABOGADOS

14.00 Almuerzo

16.00 Pactos relativos al ejercicio del Derecho de Representación Proporcional

- Límites

- Momento de su perfección y plazo de vigencia

- Obligaciones formales

- Trascendencia práctica

Dña. Carmen Esteban

Abogada Senior del Departamento Mercantil

GÓMEZ ACEBO & POMBO

17.30 Fin de las Jornadas