Problemas Del Dia a Dia para el Abogado de la Sociedad

Lunes 7 de mayo

16.15 a 16.30 h Registro de asistentes y entrega de documentación

16.30 a 17.00 h Palabras de bienvenida y presentación del programa

17.00 a 18.30 h EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COTIZACIÓN BURSÁTIL.
* La admisión a cotización en Bolsa.

* La contratación en Bolsa. La contratación ordinaria y las operaciones
extraordinarias. Las ventas “en bloque”. Las novedades de la nueva Directiva de
mercados de instrumentos financieros (MiFid).

* La suspensión de la cotización.

* La exclusión de la cotización.

* Publicidad de los pactos parasociales. Introducción y antecedentes. Nueva
regulación de los pactos parasociales introducida por la Ley 26/2003.

D. Ramiro Rivera y D. Gabriel Núñez, Socios de Uría Menéndez

18.45 a 20.15 h EL PAPEL DEL SECRETARIO GENERAL EN EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD COTIZADA: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS.

* Objetivos y regulación del gobierno corporativo.
* La Junta General y los derechos de los accionistas minoritarios.

D. Carlos González, Secretario General y Vicesecretario del Consejo de Administración de Indra

Martes, 8 de mayo

17.00 a 18.30 h Caso práctico: EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COTIZACIÓN BURSÁTIL.

D. Ramiro Rivera y D. Gabriel Núñez, Socios de Uría Menéndez

18.45 a 20.15 h EL PAPEL DEL SECRETARIO GENERAL EN EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD COTIZADA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

* El Consejo de Administración: composición, estructura y funcionamiento. * La remuneración de los miembros del Consejo.

* Normas de conducta y responsabilidad de los miembros del Consejo.

* La información sobre el gobierno corporativo. El informe anual de gobierno
corporativo. La página web corporativa.

* Las operaciones con personas vinculadas.

D. José Ramón del Caño, Secretario de Corporación Financiera Alba

Lunes, 14 de mayo

17.00 a 18.30 h Caso práctico: EL PAPEL DEL SECRETARIO GENERAL EN EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD COTIZADA: LA JUNTA GENERAL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS.

D. Carlos González, Secretario General y Vicesecretario del Consejo de Administración de Indra

18.45 a 20.15 h LA GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE EN LA SOCIEDAD COTIZADA

* La información financiera: cuentas anuales, auditoria de cuentas e información
pública periódica.

* Hechos relevantes. Definición. Sujetos obligados. Comunicación obligatoria al
mercado. Plazo, forma y otros requisitos. Contenido del hecho relevante. Otras
cuestiones: desmentidos y confirmaciones.

* Presentaciones a analistas.

* La publicidad de las participaciones significativas.

D. Antonio Mas, Director de Relaciones Internacionales. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

Lunes, 21 de mayo

17.00 a 18.30 h Caso práctico: EL PAPEL DEL SECRETARIO GENERAL EN EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD COTIZADA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. José Ramón del Caño, Secretario de Corporación Financiera Alba

18.45 a 20.15 h LA TRANSPARENCIA DE LA SOCIEDAD COTIZADA Y EL ABUSO DE MERCADO

* La disciplina de la autocartera.
* Las nuevas reglas de “abuso de mercado”.

D. Juan Fernández-Armesto, Catedrático de Derecho Mercantil, ICADE. Ex - Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

Martes, 22 de Mayo

17.00 a 18.30 h Caso práctico: LA GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE EN LA SOCIEDAD COTIZADA

D. Antonio Mas, Director de Relaciones Internacionales. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

18.45 a 20.15 h 17.00 a 18.30 h Caso práctico: LA TRANSPARENCIA DE LA SOCIEDAD COTIZADA Y EL ABUSO DE MERCADO

D. Juan Fernández-Armesto, Catedrático de Derecho Mercantil, ICADE. Ex - Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

Lunes, 28 de mayo

LAS EMISIONES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

* Cuando se caracteriza una ampliación de capital o una venta de acciones de un
accionista como “oferta pública” y sus consecuencias.

* La ampliación de capital y el derecho de suscripción preferente en la sociedad
cotizada.

* Modalidades de ampliación de capital. La emisión de acciones especiales:
preferentes, sin voto, rescatables. La alteración del valor de las acciones: splits y
contrasplits.

* Régimen societario de las emisiones de valores distintos a las acciones por las
sociedades cotizadas. En especial, las obligaciones convertibles.

D. Javier Ybáñez., Socio de Garrigues

18.45 a 20.15 h LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN: CONTEXTO LEGAL Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE LA SOCIEDAD OPADA

* Introducción. Regulación: Directiva comunitaria y nuevo proyecto de ley.

* Concepto, Fundamento y Modalidades de Oferta Pública de Adquisición.
Supuestos: Toma o aumento de una participación significativa. Modificación de
estatutos. Exclusión de cotización. Supuestos excluidos de la obligación de formular una OPA.

* Nuevos umbrales de OPA según el proyecto de ley (30%). Régimen transitorio. * Reestructuración de participaciones dentro de un mismo grupo.

* Actuación de la sociedad oferente y el órgano de administración de la sociedad
afectada durante una OPA. Limitaciones a la adopción de medidas defensivas.
Información privilegiada: el “due diligence” de la sociedad “opada”.

D. Cándido Paz-Ares, socio de Uría Menéndez. Catedrático de Derecho Mercantil Martes, 29 de Mayo

17.00 a 18.30 h Caso práctico: LAS EMISIONES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

D. Javier Ybáñez., Socio de Garrigues

18.45 a 20.15 h LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN: OPAS COMPETIDORAS, BLINDAJES, OPAS HOSTILES Y OTRAS CUESTIONES

* Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición competidoras.

* Medidas de blindaje societario. Breve referencia a las medidas de blindaje más
comunes. Neutralización de blindajes y pactos societarios con la nueva
normativa.

* Posibles recursos y acciones contra las OPAS hostiles.

* “Squeeze-out” y “sell-out”.

D. Javier García de Enterría, Socio de Clifford Chance. Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid

Lunes, 4 de Junio

17.00 a 19.30 h Caso práctico: LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN: OPAS COMPETIDORAS, BLINDAJES, OPAS HOSTILES Y OTRAS CUESTIONES

D. Javier García de Enterría, Socio de Clifford Chance. Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid

19.30 a 20.00 h Conclusiones del Programa y Clausura del Programa

Claustro

* D. José Ramón del Caño, Secretario de Corporación Financiera Alba

* D. Javier García de Enterría, Socio de Clifford Chance. Catedrático de Derecho
Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid

* D. Carlos González, Secretario General y Vicesecretario del Consejo de
Administración de Indra

* D. Juan Fernández-Armesto, Catedrático de Derecho Mercantil, ICADE. Ex -
Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

* D. Antonio Mas, Director de Relaciones Internacionales. Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV)

* D. Gabriel Núñez, Socio de Uría Menéndez

* D. Cándido Paz-Ares, socio de Uría Menéndez. Catedrático de Derecho
Mercantil

* D. Ramiro Rivera, Socio de Uría Menéndez * D. Javier Ybáñez., Socio de Garrigues

POR QUÉ DEBE ASISTIR

La sociedad cotizada en Bolsa se enfrenta a diario a cuestiones jurídicas propias de los mercados de valores que es necesario resolver con cierta urgencia. Estas sociedades se encuentran inmersas en un sector altamente regulado y organizado, con normas cambiantes. Los asesores legales de las empresas cotizadas en bolsa o que aspiran a serlo deben estar preparados para afrontar con rapidez la multitud de cuestiones que se
pueden plantear en su día a día y estar al tanto de las últimas directivas y reglamentos europeos y, a nivel nacional, de las leyes, decretos, órdenes ministeriales y circulares de la CNMV.

Los tiempos de reacción son esenciales en un mercado donde la información al público, o la omisión de la misma, entrañan una gran responsabilidad.

OBJETIVOS

El objetivo de este programa es proporcionar un conocimiento profundo y detallado de la normativa en la que se enmarcan las cuestiones más frecuentes que se le pueden plantear al abogado de una sociedad cotizada:

•  cómo identificar las cuestiones relevantes y anticiparse a los problemas
•  dónde encontrar respuestas y soluciones
•  cuales son las últimas normas y directrices o interpretaciones de la CNMV sobre los temas de más actualidad
•  qué hacer en caso de duda y a quien acudir (CNMV, despachos especializados, etc)

METODOLOGÍA

El curso se desarrollará mediante sesiones que tendrán un parte lectiva, donde el profesor expondrá los conceptos básicos sobre un determinado tema, y una parte práctica, donde se resolverá una situación o caso frecuente en la práctica. Estas sesiones se basarán principalmente en la participación conjunta de los ponentes y los asistentes.

Se pedirá a los participantes que expongan sus puntos de vista, las decisiones que tomarían si fuesen los responsables del problema planteado así como el análisis que les ha llevado a adoptar la postura que defienden. Naturalmente, siempre aparecen posturas diferentes que dan base a fructíferas discusiones en las que el ponente se convierte en un moderador de la discusión que vela por la altura de la misma, discusión que contribuirá al análisis riguroso de cada una de las materias desarrolladas en las sesiones, en torno a la obtención de conclusiones prácticas y efectivas en los distintos aspectos y, por tanto, de inmediata aplicación. Asimismo y con suficiente antelación, se hará entrega a los asistentes de los casos prácticos que posteriormente se discutan en la sesión correspondiente.

A QUIÉN VA DIRIGIDO

Este programa va dirigido a:

* abogados de la secretaría del Consejo y de la asesoría jurídica de empresas cotizadas o que se planteen serlo;

* profesionales del mundo del derecho y de las finanzas que quieran ampliar o profundizar sus conocimientos sobre el mercado de valores; y

* abogados de entidades financieras relacionadas con los mercados y muy especialmente a aquellos vinculados con empresas de servicios de inversión y bancos de inversión.

NOTA: Este programa está sujeto a posibles modificaciones que se anunciarán con suficiente antelación.

LUGAR, Y FECHAS DE REALIZACION

El programa se impartirá en la sede del Instituto de Empresa, los lunes y martes, del 7 de mayo al 4 de junio de 2007 en jornada de tarde, de 17.00 a 20.15 salvo jornadas específicas.

DOCUMENTACION

Todos los asistentes recibirán el material didáctico que se utilice a lo largo del programa, que servirá de consulta y de apoyo a las explicaciones de los profesores.

DIPLOMA

Los asistentes recibirán un diploma acreditativo de su participación en el programa, siempre y cuando se asista a más del 80% de las sesiones impartidas en el mismo.

DERECHOS DE INSCRIPCION

El precio del programa, será de 2000 €, incluyendo las sesiones y la documentación. Para

miembros de la Asociación de Antiguos Alumnos del Instituto de Empresa, será de 1400 €.

Para antiguos alumnos de Programas Master del Instituto de Empresa será de 1800 €.

CANCELACIONES

En caso de no poder asistir al curso una vez formalizada la matrícula, se devolverá el 90% del importe, siempre que se comunique con al menos tres semanas de antelación a la fecha del inicio. La sustitución de la persona inscrita por otra de la misma empresa podrá efectuarse hasta el día anterior al del inicio del curso. El Instituto de Empresa se reserva el derecho de cancelar y, en su caso a aplazar, los programas y actividades previstas por razones de fuerza mayor o por considerar que el número de participantes en el curso no resulta idóneo para aplicar la metodología a desarrollar en el programa, teniendo derecho las personas inscritas a la devolución de las cantidades entregadas hasta ese momento.

ALOJAMIENTO

Con objeto de facilitar el alojamiento a las personas de fuera de Madrid, el Instituto de Empresa tiene acuerdos de colaboración con diferentes hoteles cercanos a la escuela, donde se ofrecen interesantes descuentos en las habitaciones para los asistentes al curso. Si desea información sobre estos hoteles, no dude en preguntarnos cuando realice su inscripción al curso.