Programa Avanzado de Especialización en Capital Riesgo, M&A y Financiación de Operaciones

Módulo 1. Análisis contable, modelización y valoración de empresas
• análisis contable y financiero
• modelización financiera
• fundamentos de la valoración de empresas
• valoración patrimonial
- caso práctico: valoración patrimonial de un negocio
• valoración por descuento de flujos de caja
- tipos de cash flows
- el cash flow libre
- determinación de la tasa apropiada de descuento (wacc)
- estimación del valor residual
- valoración por descuento de dividendos
- casos prácticos de dcf
• la estructura de capital
- apalancamiento operativo y financiero
- relación entre el roe y la rentabilidad operativa del negocio
- estimación del coste de los fondos propios (ke) según el capital asset pricing model
- la estructura óptima del capital
• creación de valor en los procesos de fusiones y adquisiciones
- justificación financiera de una fusión
- análisis del per en las operaciones corporativas
- caso práctico
• caso práctico de valoración

Módulo 2. La banca de inversión en las fusiones y adquisiciones
• ¿qué es M&A/ banca de inversión?
- operaciones y actividades de M&A
- conflictos de interés
- marco normativo de las operaciones de M&A
• el intermediario en M&A
- rol
- remuneración
• el negocio de M&A
- el mercado de M&A
- ciclicidad
- el negocio de M&A en España
- el boom 2003-2007
- impacto de la crisis 2008q2-2011q2. Cambio de paradigma
- mapa de competidores
- principales players y operaciones
• fusiones
- concepto
- tipos
- proceso legal
- ecuación de canje
- errores frecuentes
- por qué fallan las fusiones. Evidencias post-transacción
• procesos de venta
- motivos para la venta de empresas
- tipos de procesos
- fases del proceso de venta
- comprador industrial vs financiero
• procesos de compra
- motivos para la compra de empresas
- racional del comprador: evaluación del target
- fases del proceso de compra
- compra de activos vs compra de acciones
- lecciones aprendidas
• el precio
- componentes del precio
- elementos para la variabilización
- estructuras
• caso práctico: Amper

Módulo 3. Due diligence
• introducción: tipos de transacciones.
• proceso completo de una transacción-fase de due diligence
• tipo de due diligence, por área de revisión, y breve descripción del objetivo perseguido en los mismos
- dd financiero
- dd comercial o de negocio
- dd fiscal
- dd legal
- dd laboral
- dd medioambiental
- dd ti
• tipo de due diligence, según contratante y alcance, ventajas e inconvenientes;
- pre-deal evaluación/test
- due diligence de compra acceso completo
- due diligence restringido o en proceso de subasta
- vendor due diligence
- vendor assistance
- confirmatory/completion account
• claves del éxito en una transacción
• entendimiento de las claves de valor en una transacción
• objetivos perseguidos en la realización de una due diligence. Preguntas claves a responder
• due diligence financiero y de negocio
- visión global de la transacción y enfoque del trabajo
- análisis de la evolución del negocio (cuenta de resultados)
- análisis del balance
- análisis del cash flow (análisis del working capital, capex y cash flow)
- análisis del plan de negocio
• casos prácticos

Módulo 4. Fiscalidad de las operaciones
• introducción a la fiscalidad de una compraventa
• modelo de estructura de adquisición apalancada en España
• optimización fiscal del apalancamiento
• fiscalidad de las entidades de capital riesgo españolas

Módulo 5. Financiación de operaciones y análisis de riesgos
• tipos de financiación bancaria
• características de la financiación sindicada
• leveraged buy out (LBO)
- qué es un LBO?
- actores intervinientes
- metodología y criterios de actuación de las entidades bancarias
- garantías y limitaciones
- fases en el proceso de decisión de la entidad bancaria
• el mandato de adquisición
- principales hitos en el mandato de una adquisición
- documentos utilizados: infomemo, modelo financiero, contratos, term sheet...
• caso práctico

Módulo 6. Refinanciaciones
• conceptos básicos de reestructuración de deuda
• acuerdo standstill: principales características
• steering committee: formación y tareas
• líneas de emergencia
• financiación súper sénior
• asesores de la operación: experto independiente/legales/financieros. Tareas encomendadas
• estructuras habituales de refinanciación
• caso práctico: refinanciación del grupo San José

Módulo 7. Capital riesgo
• ciclo del capital riesgo
- fund raising
- inversión
- gestión de la cartera
- desinversión
• creación de fondos
- estructuras habituales de fondos: importancia de la fiscalidad
- levantamiento de fondos
- tipos de fondos
- estadísticas del capital riesgo en España
- principales operadores y operaciones
• proceso de inversión
- origen de operaciones
- tipos de operaciones
- criterios de inversión
- proceso de compraventa: fases y calendario
- análisis de inversiones: presentaciones de ofertas
- ofertas y cierre de la operación
• gestión de la cartera y desinversión
- seguimiento de participadas
- gestión de la rentabilidad
- decisión de desinversión y tipos de salida
- retribución de la gestora

Módulo 8. Salidas a bolsa y ofertas públicas de adquisición (opas)
• mercado alternativo bursátil: funcionamiento, reglas y evolución de salidas realizadas
• salidas a bolsa: proceso, actores intervinientes
• ofertas públicas de adquisición:
- ley de opas
- supuestos de opa
- estructura y calendario de una opa
- mecanismos de defensa ante una opa
- opas competidoras
- la compraventa forzosa
• casos prácticos

Módulo 9. Negociación
• teoría de la negociación
- consideraciones generales
- éxito en la negociación
- timing: saber comenzar y acabar una negociación
- formación de equipos
- el interlocutor
- tácticas de negociación
- control emocional
- ética en la negociación
- caso práctico: negociación entre un equipo vendedor y varios equipos compradores que, a partir de una información común, tratarán de lograr el cierre de una adquisición.