Programa avanzado en consejos de administración

MÓDULO 1: NORMATIVA SOBRE OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• Responsabilidad civil. Responsabilidad por negligencia. Responsabilidad concursal. Riesgos penales
• Los administradores y el registro mercantil

MÓDULO 2: COMPLIANCE PENAL. GESTIÓN DEL RIESGO. HERRAMIENTAS PARA MITIGAR EL RIESGO

• Responsabilidad penal de las personas jurídicas
• Delitos susceptibles de ser cometidos por la persona jurídica. Sistema de compliance.
• Responsabilidad penal por la toma de decisiones en el consejo de administración.
• Voto favorable/abstención/inasistencia/voto en contra.
• Principio de confianza

MÓDULO 3: ANALOGÍAS Y DIFERENCIAS ENTRE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDADES COTIZADAS Y NO COTIZADAS

MÓDULO 4: TIPOS DE CONSEJEROS: DOMINICALES E INDEPENDIENTES

• El rol de cada uno, diferencias y analogías, responsabilidades

MÓDULO 5: LOS CONSEJOS Y LAS JUNTAS DESDE EL PUNTO DE VISTA PRÁCTICO. ANÁLISIS DE MODELOS.

• Funciones del Secretario en el Consejo en su deber de vigilar. Cómo asesorar y sensibilizar a los Consejeros sobre el impacto legal de sus decisiones.
• La importancia de la redacción y aprobación del acta como elemento para preconstituir prueba.
• Cómo reflejar las diferentes cuestiones tratadas en la Junta General o en el Consejo de Administración en el Acta. Tipos de actas y certificaciones. Transcripción, conservación y custodia de los Libros de Actas. Protocolización de las actas o certificaciones ante notario público e inscripción en el Registro Mercantil. La aplicación de lo recogido en el Reglamento de Registro Mercantil. Legalización y presentación telemática de libros

MÓDULO 6: SECRETARIO CONSEJERO VS SECRETARIO NO CONSEJERO, COMPETENCIAS:

JUNTA GENERAL

• Competencias y procedimientos de adopción de acuerdos: Convocatoria, constitucionalizaré de la mesa, deliberaciones, votaciones, acta, impugnación de acuerdos.

CONSEJOS DE ADMINISTRACION

• Competencias, procedimiento de adopción de acuerdos, singularidades de funcionamiento, como redactar las actas en cuanto a su extensión y contenido, problemas más frecuentes

MÓDULO 7: DILIGENCIA Y LEALTAD COMO MARCO PARA LA ACTUACIÓN Y TOMA DE DECISIONES DE LOS CONSEJEROS

Gestión de crisis desde la perspectiva legal

• En el presente módulo se analiza el contenido de los deberes de diligencia y lealtad que deben caracterizar la correcta actuación y toma de decisiones de los miembros de un consejo de administración.

Deber de diligencia:

• Actuación como ordenado empresario.
• Dedicación de tiempo y recursos.
• Derecho y deber de información.
• Business Judgement Rule: defensa frente a resultados adversos.
• Vigilancia de los otros miembros del consejo de administración y de los altos directivos.

Deber de lealtad:

• Actuación como un fiel representante. Defensa del interés social frente al interés particular del consejero.
• Actuación dentro de las facultades otorgadas.
• Secreto y confidencialidad.
• Principio de la responsabilidad personal e independencia de terceros.
• Conflictos de intereses. Directos e indirectos. Permanentes o puntuales.
• Realización de transacciones con la sociedad.
• Utilización del nombre de la sociedad para intereses particulares.
• Uso de activos sociales con fines privados.
• Aprovechamiento personal de las oportunidades de negocios de la sociedad.
• Ventajas o remuneraciones.
• Actuaciones competenciales o concurrenciales.
• Cumplimiento de estos dos deberes en el ámbito mercantil y en el ámbito penal

MÓDULO 8: PREPARACIÓN Y REMISIÓN A LOS CONSEJEROS DE LA DOCUMENTACIÓN, PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN FACILITADA

• La información privilegiada y el deber de confidencialidad
• Ciberseguridad
• Protección de datos.

MÓDULO 9: METODOLOGÍA A SEGUIR PARA CONSEGUIR EFICIENCIA Y EFECTIVIDAD EN LA TOMA DE DECISIONES EN LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN

MÓDULO 10: ASPECTOS CRÍTICOS A CONSIDERAR ANTES Y DURANTE LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• Análisis de situaciones de conflicto y elaboración de estrategias para afrontarlas

MÓDULO 11: FUNDAMENTOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

• Los principios de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades Cotizadas y no Cotizadas.
• Recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV. Limitaciones.
• Responsabilidades del Consejo. Cómo contrastar la conformidad de las decisiones del Consejo con la normativa estatutaria de la Sociedad (Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo).

MÓDULO 12: PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Y TRANSPARENCIA. COMPLIANCE FINANCIERO. COMISIÓN DE AUDITORÍA

BLANQUEO DE CAPITALES

• ¿Qué es blanqueo de capitales?
• Definición y etapas
• Métodos de blanqueo/ alertas
• Consecuencias sociales y económicas
• Standards internacionales y legislación de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (FATF, Basel Committee, Directivas europeas, Grupo Egmont, Wolfsberg, Banco mundial, FMI, legislación americana)
• Compliance Programs & KYC
• Investigaciones, cooperación internacional
• Sanciones.

TRANSPARENCIA FISCAL INTERNACIONAL

• De especial interés para el mundo financiero, pues se trata del reporte de cuentas financieras a la autoridad fiscal que corresponda en cada caso.
• FATCA (Financial Account Tax Compliance Act). EEUU.
• Definición
• Documentación relevante
• Consecuencias del incumplimiento.
• CRS (Common Reporting Standards). OECD
• Definición y diferencias con FATCA
• Documentación relevante
• Situación de los acuerdos.

MÓDULO 13: GESTIÓN ECONÓMICO FINANCIERA

• Previsión y estimación de gastos
• Seguimiento, control y gestión de costes

MÓDULO 14: GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

MÓDULO 15: REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES. DISTRIBUCIÓN DE LA RETRIBUCIÓN – CÓMO APLICAR EL CRITERIO DE RENTABILIDAD Y SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD

• La política de remuneraciones de los consejeros: conceptos y estructura.
• El papel de la CNR en la gestión y control de las retribuciones a los consejeros de sociedades cotizadas.
• Recomendaciones para la gestión y control de las retribuciones a los consejeros de sociedades no cotizadas.
• Alineación entre Plan Estratégico y Retribución: la configuración del régimen retributivo de los consejeros.
• Casos de éxito y mejores prácticas.

MÓDULO 16: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y DISPUTAS. MEDIACIÓN

• La mediación
• Caracteres y metodología
• El derecho europeo de mediación. La ley de mediación en asuntos civiles y mercantiles
• El proceso
• Ejecución del acuerdo de mediación
• El arbitraje
• Tipos de arbitraje
• El convenio arbitral
• Los árbitros
• El procedimiento arbitral
• Ejecución del laudo
• Impugnación de laudo

MÓDULO 17: PÓLIZAS D&O

• Características fundamentales del seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, D&O. Coberturas. Exclusiones. Cláusulas esenciales del contrato cómo el ámbito temporal de la cobertura, y el funcionamiento de la póliza en relación con la prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores, o los cambios accionariales en la sociedad. Sistemas de cobertura occurrence vs. claims-made basis.
• La cobertura defensa jurídica realizada por el asegurador de la responsabilidad civil. La consideración de cualquier medida cautelar que pueda afectar a un administrador o directivo. Límites de cobertura. Fianzas, defensa jurídica. Responsabilidad penal de la persona jurídica y seguro de D&O. Culpa vs. Dolo. Aspectos litigiosos
• El papel del mediador bróker de seguros
• Aspectos litigiosos
• Responsabilidad penal de la persona jurídica y seguro de D&O.

MÓDULO 18: REPUTACIÓN CORPORATIVA, COMUNICACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

• Compliance y RSC
• La importancia de la Reputación Corporativa y la Gestión de los Intangibles
• Gestión de Crisis

MÓDULO 19: COMUNICACIONES DE MARKETING

• El objetivo del módulo es introducir a los estudiantes al toolkit de comunicaciones de marketing tanto tradicionales como no tradicionales. Comenzaremos con un overview de la función de Comunicación dentro de la organización y profundizaremos, seguidamente, en el concepto de posicionamiento estratégico y de la ventaja competitiva.
• Herramientas de comunicación con el fin de comprender cómo, cuándo y con quién utilizar cada herramienta.
• Above the Line (ATL)
• Below the Line (BTL) y Digital para dar paso al concepto de comunicaciones integradas de marketing or Through the Line (TTL).
• La importancia de integrar todas las diferentes acciones de comunicación en el marco de un plan de comunicación coherente y a largo plazo.
• Combinando teoría y práctica, el módulo concluirá con la resolución de un caso práctico a trabajar en parejas.

MÓDULO 20: SOSTENIBILIDAD

• Gestación de la Agenda 2030 y la fijación de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).
• Las 5 P de la sostenibilidad (People, Planet, Prosperity, Peace and Partnership).
• Instrumentos legales, materiales y formales para incorporar la sostenibilidad en la empresa.
• Estrategia de sostenibilidad de los Consejos.
• La normativa de información no financiera.
• Inversores y ESG: demandas y responsabilidad.
• La diversidad y la igualdad como mecanismos de implementación de la sostenibilidad corporativa.

MÓDULO 21: HABILIDADES DIRECTIVAS

• Liderazgo & gestión de personas