Curso Online Superior en Reestructuración Empresarial y Capital Riesgo (2ª Edición)

MODULO 1: LA SOLVENCIA Y FRACASO EMPRESARIAL. ASPECTOS GENERALES. – (ALFONSO ROJO/ UNIV. ALMERIA Y JULIO DIÉGUEZ/UNIV. MALAGA)

1.La solvencia empresarial. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. Concepto y clases. Evaluación de la solvencia efectiva Evaluación de la solvencia técnica a C/P Evaluación de la solvencia técnica a L/P Metodología de evaluación de la solvencia técnica empresarial 2. El fracaso empresarial. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. Concepto de fracaso empresarial e insolvencia Escenarios de probabilidad de riesgo de fracaso Detectar el fracaso empresarial: Los sistemas de alerta temprana. Cómo y cuándo usarlos. Soluciones posibles y sistemas de gestión de la situación: reestructuración, ref lotamiento y liquidación Los intereses en presencia en escenarios de crisis empresarial: empleados, financiadores, clientes, proveedores, entidades públicas, socios y administradores. 3. La insolvencia en la regulación concursal europea y española: actual e inminente 3.1. 3.2. 3.3. Plan de reestructuración preventiva Procedimiento de segunda oportunidad Procedimiento de las microempresas 4. Referencias bibliográficas.

MODULO 2: LAS REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES O CORPORATIVAS. ASPECTOS GENERALES. - (JAVIER IBAÑEZ, FRANCISCO ALBA, PALOMA DOMINGO / EQUIPO KROLL)

1. Concepto, escenarios y modalidades de reestructuración empresarial. 1.1. 1.2. 1.3. Reestructuración operativa: reorientación de la actividad, desinversión de ramas de actividad. Reestructuración societaria: modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, adquisición y venta de empresas. Reestructuración financiera: recapitalización y refinanciación. 2. La reestructuración de empresas en crisis: 2.1. 2.2. El Planes de viabilidad y de reestructuración: aspectos generales Marcos de reestructuración preventiva en la legislación concursal 3. El “preconcurso de acreedores y el “concurso de acreedores” como vías de reestructuración: aspectos generales. 4. La reestructuración privada de empresas en crisis: los acuerdos extrajudiciales de pagos y la mediación en asuntos civiles y mercantiles (Ley 5/2012, de 6 de julio). 5. La liquidación voluntaria de la empresa

MODULO 3: LA VALORACIÓN DE EMPRESAS EN CRISIS. (ALFONSO ROJO UNIV.ALMERIA)

1.Importancia y especialidades de la valoración en escenarios concursales:1.1. Valor de reestructuración vs. valor de liquidación. 1.2. La valoración de unidades productivas. 1.3. La figura y el régimen del experto valorador independiente (nombramiento, retribución y funciones) 2. Métodos de valoración y empresas en crisis (distressed companies) 2.1. Implicaciones del financial distress en la empresa a valorar 2.1.1. Diferentes niveles de FD en la empresa 2.1.2. Factores en la empresa a analizar por el experto valorador 2.1.3. El proceso a seguir por el experto valorador 2.2. Valoración por descuento de flujos de efectivo en empresas en FD. 2.2.1. Estimación de los FLTE en empresas en FD. 2.2.2. Estimación del coste de capital (k0) en empresas en FD. 2.2.3. Estimación del valor residual (VEn) en empresas en FD. 2.3. Aplicación del VCC en empresas en FD. 2.3.1. Activos intangibles en el VCC 2.3.2. Aplicación del VCC en caso de liquidación. 3. La valoración por las entidades de capital riesgo 4. Referencias bibliográficas

MODULO 4: INSOLVENCIA Y REESTRUCTURACIÓN EN LA UNION EUROPEA Y EN ESPAÑA. (JOSÉ MARÍA DUTILH / ACTHOS ABOGADOS)

1. Reglamento UE 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015 sobre Programa académico procedimientos internacionales (U.E.) de insolvencia 1.0. Explicación general 1.1. Ámbito de aplicación 1.2. La protección de terceros 1.3. Aspectos relevantes del procedimiento de insolvencia 1.4. Concursos de grupos de sociedades 2. Reforma del sistema español de preinsolvencia e insolvencia 2.0. Información general: preconcurso y concurso 2.1. Introducción 2.2. Principales novedades 2.3. Criterios seguidos en la transposición 2.4. Reforma de los instrumentos preconcursales 2.5. La exoneración del pasivo insatisfecho 2.6. Régimen especial para microempresas 2.7. Concurso de acreedores 3. Examen particular de laventa de Unidades Productivas: Reestructuración preconcursal y “Pre-Pack” (con o sin monitor) 3.1. Concepto de “unidad productiva” 3.2. Marco normativo europeo 3.3. Ley 22/2003, Concursal. Tesis maximalista. Subrogación en trabajadores de la unidad productiva, pero responsabilidad por todas las deudas de la empresa 3.4. Ley 22/2003, Concursal. Introducción de delimitaciones de la responsabilidad 3.5. Real Decreto Legislativo 1/2020, Texto Refundido de la Ley Concursal. Se mantiene la sucesión de empresa, se Programa académico otorga la competencia exclusiva al Juez del concurso para determinar objetivamente el perímetro de la unidad productiva y limitar a este perímetro, la responsabilidad del adquirente. 3.6. 3.7. Actual TRLC tras la reforma de la Ley 16/2022. Perímetro “subjetivo” de unidad productiva “ya reestructurada y viable” Conclusiones 4. Problemáticas y tratamiento de los créditos contingentes y de los créditos garantizados por el ICO o por otros avalistas o aseguradoras en el marco de una reestructuración (SEBASTIAN SAENZ DE SANTA MARIA y ALMUDENA DE MEDINA / URIA MENENDEZ) 4.1. 4.2. 4.3. Tratamiento de los créditos contingentes en el marco de los planes de reestructuración Tratamiento de los créditos garantizados por el ICO en el marco de los planes de reestructuración Problemática de los créditos garantizados por seguros de créditos o avales distintos de los concedidos por el ICO

MODULO 5: OPORTUNIDADES PARA EL CAPITAL RIESGO EN ENTORNOS DE REESTRUCTURACION EMPRESARIAL.

1. El Capital Riesgo y las llamadas “situaciones especiales”: (RODRIGO RECONDO / INCARI 1.1. 1.2. La crisis de 2007 y el despegue del turnaround capital Breve referencia a los nuevos perfiles de inversión: empresas en crisis (distressed companies), deuda de baja calidad (NPLs), activos inmobiliarios (REOs). 2. Capital Riesgo y empresas en crisis: aspectos generales (JOSE LUIS MARTIN/Grupo BGO) 2.1. 2.2. 2.3. Pros y contras de la participación del Capital Riesgo en entornos de crisis y reestructuración empresarial. Entornos y escenarios posibles: A) Privados o extrajudiciales, preconcursales y concursales B) Reestructuración, recapitalización, refinanciación. Estrategias de inversión: adquisición de acciones, de deuda, de activos y ramas de actividad, operaciones con directivos. 3. Capital Riesgo y adquisición de empresas o unidades productivas en entornos preconcursales y concursales: aspectos mercantiles, concursales, fiscales y laborales (JOSE MARIA ROJÍ / CMS ALBIÑANA SUAREZ DE LEZO). 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. Introducción La Ley Concursal y la preservación de la empresa La oportunidad de mercado de las compras de empresas en concurso Estructura del régimen de venta de empresas en concurso en el TRLC Cuestiones prácticas a regular en la compra de unidades productivas en concurso Cuestiones sustantivas del régimen jurídico de adjudicación de unidades productivas en sede concursal La compra de Unidades Productivas desde la perspectiva laboral 4. Capital Riesgo y compraventa de préstamos y carteras de préstamos litigiosos (B2C, NPL) (GONZALO CARUANA/AUDIENCIA PROVINCIAL DE VALENCIA) 4.1. Introducción. Programa académico 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. El préstamo como objeto de compraventa. Principio de transmisibilidad del crédito. Venta de carteras de préstamos. Legitimación del cesionario para promover juicios civiles. Legitimación del cesionario para su ceder en proceso pendientes. Posición del deudor ante la venta del crédito. Retracto del crédito litigioso 5. Capital Riesgo y mercado inmobiliario en entornos de crisis (REOs). Los Fondos de Activos Bancarios (FAB) (ROBERTO KNOP). 5.1. 5.2. Antecedentes: los casos portugués, irlandés y español. Los Fondos de Activos Bancarios (FAB): SAREB y los FAB. Los FAB a nivel internacional. Tipología, inversores, funcionamiento, impacto en la economía y sector bancario, aspectos contables y fiscales. 6. Casos prácticos de Entidades de Capital Riesgo (Equipo KROLL)

MODULO 6: FONDOS CERRADOS DE DEUDA PRIVADA Y REESTRUCTURACIÓN.

1. Los Fondos de deuda privada (RODRIGO RECONDO / INCARI). 1.1. 1.2. Encuadramiento, caracterización e individualización de la deuda privada. Estrategias generales de inversión: financiación directa (direct lending), indirecta (FoF) y estructurada (LBO) 2. La regulación de las Entidades de Inversión Colectiva Privada de Prestamos (EICCP): (RODRIGO RECONDO / INCARI) 2.1. 2.2. Modalidades y formas posibles de los vehículos de deuda: IIC, IICIL, EFC, FCRE, FILPE, ECR, EICC. La regulación de las EICCP de Préstamos 3. Financiación directa por los fondos de deuda privada (direct lending). (BORJA CUÉLLAR/TRESMARES) 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. Introducción a la deuda privada: origen, fondos de deuda privada y principales ventajas frente a otras alternativas Principales usos de la deuda privada Proceso de análisis y de gestión de crédito por parte de un fondo de deuda privada Principales cláusulas del contrato de f inanciación de deuda privada Principales productos de deuda privada El mercado español de deuda privada 4. Estrategias en “situaciones especiales”: La utilización de deuda privada en empresas en crisis y en reestructuración. (PABLO SIMON/BDO). 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. ¿Qué se entiende por una empresa en crisis? Clasificación de los instrumentos de deuda y su seniority Industria del capital riesgo Capitalización de créditos (debt equity swap)Programa académico 4.5. Anexo: Ejemplo ilustrativo de capitalización de créditos (debt equity swap). 5. Casos prácticos de entidades de deuda privada (Equipo KROLL).

MÓDULO 7.- ASPECTOS BANCARIOS DE LAS REESTRUCTURACIONES (FERNANDO MOROY / GDSFIN)

1. Las entidades de crédito ante las reestructuraciones. Aspectos generales 1.1. 1.2. 1.3. La deuda financiera bancaria y su reestructuración Problemática contable y provisiones por morosidad Gestión de la tesorería y la relación con la entidad durante la reestructuración 2. Presentación de la propuesta de refinanciación 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. Análisis de la deuda Estrategia de la compañía: alternativas a considerar La primera reunión Presentación de la propuesta 3. Proceso de negociación con las entidades financieras. 3.1. 3.2. 3.3. Aspectos previos a tener en cuenta Stand still y confidencialidad Alternativas en la negociación de la propuesta 4. Propuesta de refinanciación definitiva TermSheet. 5- Contrato de refinanciación.

MÓDULO 8 -TRATAMIENTO FISCAL DE LOS ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN Y DE REFINANCIACIÓN DE DEUDA. (PEDRO MARTIN MOLINA).

1. Los puntos clave de la fiscalidad de las operaciones de reestructuración empresarial. 1.1. 1.2. 2. En el ámbito del impuesto sobre sociedades. En el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Las modificaciones estructurales: transformación, fusiones , escisiones 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. La relación con el concurso de acreedores En relación con las transformaciones, fusiones y escisiones societarias Los aspectos fiscales de la transformación de sociedades Los aspectos fiscales de la fusión Los aspectos fiscales de las escisiones 3. Los aspectos fiscales del canje de valores. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. Las rentas derivadas del canje de valores La valoración de las participaciones recibidas por los socios La valoración de las participaciones recibidas por la entidad adquirente La aplicación del régimen fiscal especial 4. La adquisición de empresas. 4.1. 4.2. La tributación para el transmitente El coste fiscal de la adquisición de empresasPrograma académico 5. El mantenimiento de incentivos fiscales en las operaciones de reestructuración. 6. La fiscalidad de las medidas paraconcursales derivadas de operaciones de reestructuración. 6.1. 6.2. El real decreto ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pande mia de la covid-19 El real decreto legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto re fundido de la ley concursal 7. Los aspectos fiscales más relevantes en el concurso de acreedores 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 7.10. La fiscalidad de la transmisión de bienes y derechos en el concurso de persona física (IRPF) Los efectos de los créditos no cobrados en concurso de tercero (persona física o jurídica) por un acreedor persona física La exención de rentas obtenidas por el deudor en procedimientos concursales La vivienda habitual, dación en pago o ejcución forzosa: La imputación temporal de ingresos derivados de quitas y esperas La deducción de los gastos financieros netos La compensación de las bases imponibles negativas El impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados La minoración de la base imponible del impuesto sobre el valor añadido Los aumentos de capital por compensación de créditos

MÓDULO 9.- TRATAMIENTO CONTABLE DE LOS ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN Y DE REFINANCIACIÓN. (PEDRO MARTIN MOLINA)

1. El tratamiento contable de empresa en funcionamiento y riesgos de continuidad. 1.1 1.2. 1.3. La falta de aplicación del “principio de empresa en funcionamiento” y las particularidades valorativas de la empresa en “liquidación” Los deberes de formulación, aprobación, auditoría y depósito de cuentas de empresas en “liquidación” Las cuentas anuales durante la fase de liquidación concursal 2. Los aspectos contables de la fusión 2.1. 2.2. La contabilización de la fusión Las obligaciones contables de la adquirene 3. Los aspectos contables de la escisión. 3.1. 3.2. 3.3 La contabilización de la escisión Las normas de registro y valoración del PGC El criterio contable para la escisión 4. Los aspectos contables del convenio de acreedores. 4.1. La contabilidad en el convenio de acreedores. 4.2.- Las cuentas anuales del deudor en la fase de convenio. 5. El tratamiento de reestructuración de las deudas. 5.1. 5.2.- La baja de balance de pasivos financieros según las NIIF. La baja de pasivos financieros en el PGC. 6. La contabilidad de coberturasPrograma académico 7. La contabilidad de los préstamos a tipo variable. 8. Las operaciones de conversión de deuda en capital. 8.1 8.2. El tratamiento contable del aumento de capital social por compensación de créditos. Consultas y resoluciones del ICAC. 9. Los aspectos contables de la adquisicion y la transmision de la unidad de negocio. 9.1. El fondo de comercio.

MÓDULO 10.- ASPECTOS LABORALES DE LAS REESTRUCTURACIONES. (ENRIQUE CECA / CECA MAGAN ABOGADOS).

1. introducción: la incidencia de las relaciones laborales en los procesos de restructuración. 1.1. 1.2. Los efectos laborales de las reestructura ciones empresariales. Reforma de la Ley Concursal. 2. Medidas de flexibilidad interna. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. Movilidad funcional. Clasificación profesional. Modificación sustancial de las condiciones de trabajo. Movilidad geográfica Descuelgue de convenio colectivo Expedientes de regulación temporal de empleo Especialidades de la Ley Concursal 3. Garantías por cambio de empresario. 3.1. 3.2. 3.3. Contrata de obras o servicios. Cesión ilegal de mano de obra. Referencia a las ETTs. Sucesión de empresa.